Réunions d’assemblées et d’organes collégiaux de direction
Approbation des comptes – Distributions de dividendes
Mesures provisoires COVID-19:
Les mesures de confinement décidées par le gouvernement depuis le 14 mars 2020 rendent difficile le fonctionnement normal des organes de direction collégiaux et la tenue des assemblées de personnes morales de droit privé.
Par deux ordonnances du 25 mars 2020, celui-ci a donc souhaité :
– Assouplir leurs modalités de réunion en généralisant les conférences téléphoniques et audiovisuelles, ainsi que les consultations écrites
– Allonger les délais légaux imposés pour l’arrêté, l’approbation et la publication des comptes annuels
1. MESURES GÉNÉRALES RELATIVES A LA TENUE DES ASSEMBLÉES, CONSEILS ET ORGANES COLLÉGIAUX DE DIRECTION
- Principales entités concernées : sociétés civiles, sociétés commerciales (SA, SAS et SARL notamment), GIE, coopératives, associations, fondations, fonds de dotation.
- Application dans le temps : L’ordonnance est applicable aux assemblées et aux réunions des organes de direction tenues à compter du 12 mars 2020 et jusqu’au 31 juillet 2020.Prorogation de ce délai possible jusqu’à une date fixée par décret et au plus tard le 30 novembre 2020.
- Objet:
– L’ordonnance généralise la possibilité pour tous ces groupements de tenir leurs conseils, leurs organes collégiaux de direction et leurs assemblées par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
– Pour les sociétés déjà autorisées par la loi à utiliser la consultation écrite mais dont les statuts n’auraient pas expressément prévu l’utilisation de ce moyen, l’ordonnance lève cet obstacle.
– Possibilité de satisfaire aux demandes de communication de documents formulées par les membres de leurs assemblées par message électronique.
- Périmètre de ces dispositions :
– Elles s’appliquent quel que soit l’objet de la décision sur laquelle l’organe ou l’assemblée est appelé à statuer (y compris pour l’établissement, l’arrêté et l’approbation des comptes).
– Aucune clause des statuts ne peut s’y opposer.
– Il est toutefois nécessaire que l’organe compétent pour convoquer ces assemblées ou ces réunions, ou le représentant légal agissant sur délégation de cet organe décide la tenue à distance.
2. MESURES SPÉCIALES RELATIVES A L’ETABLISSEMENT, L’ARRÊTÉ ET L’APPROBATION DES COMPTES
- La date limite de dépôt des liasses fiscales est fixée au 31 mai 2020
- Prorogation pour une durée de 3 mois des délais suivants :
– Les délais pour approuver les comptes ou pour convoquer l’assemblée chargée de procéder à cette approbation, et cela pour tous les groupements de droit privé français.
– Présentation des comptes par le directoire au conseil de surveillance dans les 3 mois à compter de la clôture de l’exercice (C. com., art. L. 225-68, al. 5 et R. 225-55).
– Pour les organismes de droit privé bénéficiaires d’une subvention publique, tenus de déposer à l’entité qui l’a versée, un compte rendu financier attestant de la conformité des dépenses effectuées à l’objet de la subvention dans les six mois suivant la fin de l’exercice pour lequel elle a été attribuée.
- Prorogation pour une durée de 2 mois des délais suivants :
– C. com., art. L. 232-2, R. 232-2 et R. 232-3 (obligation pour le CA, le directoire ou les gérants des sociétés commerciales comprenant au moins 300 salariés et réalisant plus de 18 millions d’euros de CA net, d’établir:
-
- dans les 4 mois suivant la clôture de chacun des semestres de l’exercice : la situation de l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitation exclues, et du passif exigible
- dans les 4 mois qui suivent la clôture de l’exercice écoulé, le tableau de financement, les comptes annuels, le plan de financement prévisionnel et le compte de résultat prévisionnel.
– C. com., art. L. 237-25, al. 1 (établissement des comptes annuels par le liquidateur dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice dans les sociétés commerciales).
3. DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES ET MESURES DE SOUTIEN
Le Ministre de l’économie et des Finances a précisé que les entreprises qui « font appel à l’aide de l’État, […] ne doivent pas, […] ne peuvent pas verser de dividendes ».
A ce stade, ce principe n’a aucune valeur obligatoire.
Il n’est consacré par aucun texte et ne le sera pas, selon les déclarations du Ministre. Il a toutefois annoncé que toute entreprise qui versera des dividendes :
- ne pourra pas bénéficier d’un report de charges fiscales et sociales.
Ainsi toute entreprise qui versera des dividendes alors qu’elle aura bénéficié auparavant d’un tel report devra rembourser cette avance de trésorerie.
- ne pourra pas obtenir la garantie de l’État pour les emprunts pouvant normalement en bénéficier dans le cadre des mesures liées au covid-19.
Cela signifie très certainement que les entreprises qui solliciteront cette garantie devront parallèlement consentir un engagement de non-versement de dividendes.
Il n’a pas annoncé de règle comparable pour le chômage partiel, dont la mise en place par une société n’interdit donc pas, pour le moment du moins, la distribution de dividendes aux associés.
Nous sommes à votre disposition pour vous apporter toute précision et vous accompagner si vous le souhaitez dans la tenue de façon « dématérialisée » de vos assemblées générales et des organes de direction.
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